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全通教育15亿收购吴晓波频道再遇阻,曾被质疑“忽悠式”重组

2019-11-08 19:04:063864

近日,泉通教育集团(广东)有限公司(以下简称“泉通教育”)发布公告,披露重大资产重组计划的进展情况,表明交易双方尚未就核心条款达成最终共识,可能导致公司董事会或交易双方对重组计划的取消、暂停或重大变更。

据了解,公告中提到的“重大资产重组”意味着泉通教育将于今年3月通过发行股票收购杭州八九岭文化创意有限公司(以下简称“杭州八九岭”)96%的股份,并计划以15亿元的价格筹集配套资金。杭州八九岭是知名财经自媒体“吴晓波频道”的主要运营公司。

据悉,深交所此前曾就此次重组发起两次调查,并质疑这是否是一次“虚张声势”的重组。尽管泉通教育后来否认了这一点,但最新的公告显示,持续了六个多月的重组似乎又面临变数。

收购被阻止,吴晓波频道应用程序更名。

泉通教育(Quantong Education)在9月23日发布的最新公告中表示,自重大资产重组计划披露以来,由于宏观经济环境、上市公司和基础资产的运营、重组政策的变化以及二级股票市场的价格波动,交易各方继续就重组计划中涉及的交易定价、绩效承诺和薪酬安排进行进一步讨论。截至目前,尚未就上述核心条款达成最终共识,这可能导致董事会或交易各方取消、暂停或实质性改变重组计划。

同时,公告还明确表示,如果交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知,泉通教育需要召开董事会,以确定公司是否会继续推进重组计划,最终结果存在重大不确定性。

全通教育收购杭州八九岭引起如此大的关注,主要是因为该公司是知名财经自媒体“吴晓波频道”的主要运营公司。根据工商注册信息,公司成立于2014年。最大股东是安徽新华传媒有限公司,著名财经作家吴晓波,持有12.81%的股份,是个人股东比例最高的股东之一。

巧合的是,就在进度公告发布的同时,吴晓波频道的应用程序也改名了。杜南记者搜索苹果应用商店,发现目前吴晓波渠道应用已经更名为“890新商业研究”,定位为“金融、商业和工作场所只是平台”。APP的软件更新部分也明确表示,新内容包括“吴晓波频道更名为“890新商业研究”,版本更新时间为2019年9月20日。

深交所曾质疑个人知识产权证券化是否

据了解,全通教育收购杭州八九岭经历了深圳证券交易所的两次询价。第一次调查发生在泉通教育刚刚宣布收购和重组的两天后。

深交所在2019年3月的第一封询价信中,重点关注杭州八九岭对“吴晓波”个人影响力的依赖、其个人知识产权的价值变化和可持续性,以及此次收购的实质是否是吴晓波的个人知识产权证券化。

深交所如此关注吴晓波个人知识产权对杭州八九岭的影响,主要是因为吴晓波控股的杭州蓝狮文化创意有限公司(以下简称“蓝狮”)受到吴晓波离职表现的影响。

据了解,2016年之前,“吴晓波频道”的自媒体相关业务都将在蓝狮旗下运营。在吴晓波放弃他作为最大股东的地位后,“吴晓波频道”也剥离了蓝狮。这导致该公司2016年收入大幅下降23.29%,并于2018年从新董事会除名。

然而,全通教育否认深交所就吴晓波个人知识产权证券化提出的问题。他们认为,杭州八九灵早期确实依靠吴晓波个人在内容传播和流量聚集方面发挥了一定程度的作用,但在此之后,公司建立了健全的治理体系和各种内部控制体系,并形成了成熟稳定的管理团队和商业模式。全通教育强调,交易的实质是杭州八九岭完整业务系统的证券化,而不是吴晓波个人知识产权的证券化。

不过,泉通教育在给深交所的回复中,仍然承认杭州八九岭个人对吴晓波的依赖所带来的风险,称如果吴晓波的重大失误影响其未来的个人形象和声誉,可能对上市公司和目标公司(即杭州八九岭)的运营仍有较大的负面影响。

频繁传播资金和收购导致担忧

此外,深交所指出,自2015年以来,全通教育先后收购了吉焦网络、Xi安西悦等14家公司,累计商誉14.25亿元。2018年,公司预计亏损6.21亿元,主要原因是为吉焦网络等公司计提商誉减值准备6.43亿元。对此,深交所质疑,收购泉通教育是否是炒作股价的“虚张声势”重组。

据了解,泉通教育于2014年1月上市。上市后,泉通教育借助“互联网”的概念和当时股市的有利形势,一度超越贵州茅台,成为当时沪深股市的第一支高价股票。据了解,全通教育的股价在当年5月13日(投票权之前)一度升至每股467.57元,5月18日市值达到535亿元。

但在那之后,全通教育的股价开始了“跳楼”模式。杜南记者曾在李星人平台上查询该公司的历史股价。从2014年年中开始,全通教育的股价开始呈现上升趋势,增长率明显。2015年5月达到顶峰。高峰过后,股票价格开始一路暴跌。截至9月24日,全通教育公布的股价为5.82元,是最高股价的80倍。

尽管股价呈现下跌趋势,但泉通教育自上市以来,进行了频繁的并购。杜南记者询问其财务业绩,发现泉通教育2016年继续收购四家公司,使公司商誉账面价值接近12亿元,占报告期末公司合并资产的56.02%。根据2017年财务报告,全通教育在报告期末的商誉价值高达13.9亿元,占报告期末公司合并净资产的62.52%。也就是说,该公司一半以上的合并净资产是由合并后公司的溢价带来的。可以看出,泉通教育商誉的账面价值近年来一直在上升。

不过,全通教育在回复中表示,目前没有股价投机,此次重组是上市公司基于自身发展战略和业务协调的产业合并。他们强调,公司的控股股东和实际控制人陈志昌和林潇雅承诺,从重组计划公布之日起至重组计划实施完成,他们不会减持上市公司的直接/间接股份。3月18日向深交所申请停牌前的第21个交易日至第1个交易日,公司股价没有出现异常波动。

在最新的进展公告中,泉通教育表示,如果此次交易在2019年9月28日前没有发布股东大会通知,公司需要召开董事会来决定是否继续推进此次重组计划,最终结果存在重大不确定性。

采访者:杜南的徐炳谦

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